Los miembros del consejo de administración, así como los empleados relevantes del Comerciante, serán susceptibles de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados al Comerciante, cuando le hayan causado un daño patrimonial y el Comerciante se encuentre en incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones a que se refieren los artículos 10, 11 y 20 Bis de esta Ley, en virtud de actualizarse alguno de los supuestos siguientes:

1. I.- Voten en las sesiones del consejo de administración o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio del Comerciante, con conflicto de interés;

2. II.- Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas del Comerciante, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas;

3. III.- Cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas;

4. IV.- Generen, difundan, publiquen, proporcionen u ordenen información, a sabiendas de que es falsa;

5. V.- Ordenen u ocasionen que se omita el registro de operaciones efectuadas por el Comerciante, así como alteren u ordenen alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros;

6. VI.- Ordenen o acepten que se inscriban datos falsos en la contabilidad del Comerciante. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran información relacionada con los registros contables y el Comerciante no cuente con ella, y no se pueda acreditar la información que sustente los registros contables;

7. VII.- Destruyan, modifiquen u ordenen que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables del Comerciante, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia;

8. VIII.- Alteren u ordenen que se modifiquen las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos una deuda, quebranto o daño en el patrimonio del Comerciante, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero, o de terceros, incluyendo el registro de pasivos a favor de las personas señaladas en los artículos 116 y 117 de esta Ley, o

9. IX.- En general, realicen actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a esta Ley u otras leyes.

La responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia las fracciones anteriores de este artículo, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y perjuicios causados al Comerciante y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables.

El Comerciante afectado, en ningún caso, podrá pactar, ni prever en sus estatutos sociales, prestaciones, beneficios o excluyentes de responsabilidad, que limiten, liberen, sustituyan o compensen las obligaciones por la responsabilidad a que se refiere este precepto legal; únicamente podrán contratar seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien ilícitos conforme a esta Ley u otras disposiciones aplicables.

 Para los efectos de este artículo, se entenderá por empleados relevantes, el director general de una sociedad sujeta a esta Ley, así como las personas físicas que ocupando un empleo, cargo o comisión en ésta, con conocimiento, adopten, ordenen o ejecuten los actos, omisiones o conductas de que se trate.

Artículo adicionado DOF 10-01-2014

La acción de responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios que derive de los actos, omisiones o conductas a que se refiere el artículo anterior, será exclusivamente en favor del Comerciante que se ubique en los supuestos previstos en el artículo 10 de esta Ley y, en consecuencia, de la Masa. Lo que antecede será sin perjuicio de la posible acción penal por los delitos en su caso cometidos.

La acción de responsabilidad podrá ser ejercida:

1. I.- Por el Comerciante, y

2. II.- Por los accionistas de la sociedad de que se trate que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el veinticinco por ciento o más del capital social de la sociedad.

El demandante podrá transigir en juicio el monto de la indemnización por daños y perjuicios, siempre que previamente someta a aprobación del conciliador o síndico, según corresponda, los términos y condiciones del convenio judicial correspondiente. La falta de dicha formalidad será causa de nulidad relativa.

El ejercicio de las acciones a que se refiere este artículo no estará sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 161 y 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, dichas acciones deberán comprender el monto total de las responsabilidades en favor del Comerciante y no únicamente el interés personal del o los demandantes.

Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de este artículo, prescribirán en cinco años contados a partir del día en que se hubiere actualizado el supuesto de que se trate, de los que se refiere el artículo 270 Bis, que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

En todo caso, las personas que a juicio del juez hayan ejercido la acción a que se refiere este precepto, con temeridad o mala fe, serán condenadas al pago de costas en términos de lo establecido en el Código de Comercio.

Artículo adicionado DOF 10-01-2014

Los miembros del consejo de administración y los empleados relevantes no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen al Comerciante cuando le hayan causado un daño patrimonial, derivados de los actos, omisiones o conductas que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:

1. I.- Den cumplimiento a los requisitos que la ley aplicable o los estatutos sociales establezcan para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración;

2. 
   II.- Tomen decisiones o voten en las sesiones del consejo de administración con base en información proporcionada por empleados relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditoría externa o expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable;

3. III.- Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o bien, el posible daño patrimonial al Comerciante no haya sido previsible, en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la decisión, o

4. IV.- Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no sean violatorios de la ley.

Artículo adicionado DOF 10-01-2014